O acordo de sócios é um dos documentos mais importantes para qualquer empresa com mais de um titular. É ele que define as regras do jogo entre os sócios, e a ausência dessas regras é a principal causa de conflitos societários.
Por que o contrato social não é suficiente?
O contrato social é um documento público, registrado na Junta Comercial, com informações essenciais da empresa. O acordo de sócios é um documento privado, mais detalhado, que regula as relações internas entre os sócios de forma mais abrangente e específica.
O que não pode faltar
As cláusulas mais importantes em um acordo de sócios bem estruturado incluem: regras de tomada de decisão e quórum para deliberações, cláusulas de não-competição e confidencialidade, regras de saída (vesting, drag-along e tag-along, cláusulas que definem quem é obrigado ou tem o direito de vender junto quando um sócio vende), preferência na aquisição de cotas em caso de saída de um sócio, e resolução de conflitos (mediação, arbitragem). Regra de saída bem escrita é o que evita o pior cenário: quando ela falta, resta percorrer os caminhos legais para excluir um sócio, todos mais lentos e mais caros.
Vesting: essencial para startups
Para empresas em estágio inicial, o vesting é uma cláusula fundamental. Ela estabelece que a participação societária é "conquistada" ao longo do tempo, evitando que um sócio saia logo no início e mantenha uma fatia relevante da empresa sem ter contribuído de forma proporcional. O efeito de cada etapa cumprida aparece no cap table, a tabela que mostra quem é dono de quanto na empresa.
Como elaboramos acordos de sócios
Cada empresa tem uma dinâmica diferente. Por isso, o processo começa com uma conversa aprofundada com os sócios para entender os objetivos, as expectativas e os pontos de potencial conflito. A partir daí, a equipe da Souza & Pierotti Advogados elabora um acordo personalizado que protege todos os envolvidos. Fale com a equipe.
Fontes
- Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações), art. 118 (acordo de acionistas, aplicável às sociedades limitadas que adotam a regência supletiva da lei das S.A., nos termos do art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil, ou por analogia).
- Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), arts. 1.030 e 1.085 (exclusão de sócio da sociedade limitada, judicial ou por justa causa).
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