Como tirar um sócio da empresa: o que diz a lei e quais são os caminhos

Este artigo tem caráter informativo e não substitui a orientação jurídica sobre o seu caso concreto.

A sociedade que começou animada nem sempre termina assim. Um sócio para de trabalhar, some das decisões, leva a empresa para um lado que os outros não querem — ou simplesmente a relação azedou a ponto de inviabilizar a continuidade do negócio. Quando isso acontece, surge a pergunta difícil: como tirar um sócio da empresa sem destruir o que foi construído?

A boa notícia é que a lei prevê caminhos para isso. A má é que nenhum deles é "expulsar e pronto": cada rota tem requisitos, prazos e consequências financeiras. Entender as opções antes de agir evita transformar um problema de sociedade em um processo judicial de anos.

Antes de tudo: não existe "demitir" sócio

Vale começar desfazendo uma confusão comum. Sócio não é empregado. Você não "demite" quem é dono de parte da empresa — a participação dele (as quotas) é um patrimônio, e a saída envolve devolver a ele o valor correspondente a essa fatia. É por isso que tirar um sócio quase sempre tem duas etapas: primeiro a saída, depois a conta (a chamada apuração de haveres, que explicamos mais adiante).

Os caminhos para a saída se dividem em três grandes grupos: a exclusão (quando os outros sócios tiram alguém contra a vontade dele), a retirada voluntária (quando o próprio sócio decide sair) e a dissolução parcial de sociedade (o nome técnico que costura essas situações). Vamos a cada um.

Exclusão de sócio: tirar alguém contra a vontade dele

Excluir um sócio é a via usada quando ele não quer sair, mas a permanência dele virou um problema sério. A lei não permite isso por qualquer desavença — exige uma justa causa, ou seja, uma falta grave que ponha em risco a continuidade da empresa. Brigas de ego ou divergência de opinião sobre os rumos do negócio, isoladamente, não bastam.

Há duas formas de excluir: fora da Justiça (extrajudicial) e por meio dela (judicial).

Exclusão extrajudicial (o caminho mais rápido)

A exclusão extrajudicial está no artigo 1.085 do Código Civil e é a forma mais ágil, porque é decidida pelos próprios sócios, sem precisar de um juiz para autorizar. Mas ela só funciona se quatro condições estiverem presentes ao mesmo tempo:

• Previsão no contrato social. O contrato da empresa precisa expressamente permitir a exclusão de sócio por justa causa. Sem essa cláusula, esse caminho está fechado — e aqui já aparece a importância de ter pensado nisso lá no começo.
• Justa causa real. Tem que existir uma falta grave concreta: o sócio que desviou dinheiro, que concorre com a própria empresa por fora, que abandonou as funções, que pratica atos que colocam o negócio em risco.
• Maioria do capital. A decisão precisa ser aprovada por sócios que representem mais da metade do capital social — não é maioria de "cabeças", e sim de participação. Quem tem mais quotas pesa mais.
• Direito de defesa. O sócio acusado precisa ser convocado para uma reunião ou assembleia marcada especialmente para isso, com aviso prévio razoável, para que possa se defender antes da decisão.

Atenção a um detalhe que muita gente desconhece: desde a Lei nº 13.792/2019, quando a sociedade tem apenas dois sócios, dispensa-se a reunião prévia — o sócio que detém a maioria pode promover a exclusão por alteração do contrato, e a discussão sobre a justa causa, se houver, vai parar no Judiciário depois. É uma exceção importante para sociedades de dois.

Cumpridos esses requisitos, formaliza-se a exclusão por uma alteração do contrato social levada à Junta Comercial.

Exclusão judicial (quando falta requisito ou há resistência)

Nem sempre dá para usar a via extrajudicial. Se o contrato não prevê exclusão por justa causa, se o sócio que se quer excluir é o majoritário, ou se a falta exige comprovação mais robusta, o caminho é pedir a exclusão na Justiça. Aí é um juiz que avalia se a justa causa existe e decide. É mais demorado e custoso, mas às vezes é a única porta — e tem a vantagem de já resolver, no mesmo processo, a apuração do valor a ser pago ao excluído.

Sócio que não trabalha: isso é justa causa?

Essa é uma das dúvidas mais frequentes. "Meu sócio não faz nada, posso excluí-lo?" A resposta honesta é: depende. Não trabalhar, por si só, nem sempre configura a falta grave que a lei exige — especialmente se, lá no contrato, ficou combinado que aquele sócio entraria só com capital (o chamado sócio investidor), sem obrigação de tocar o dia a dia.

O que costuma caracterizar justa causa é o descumprimento de um dever que estava combinado: o sócio que se comprometeu a gerir e abandonou, que deveria aportar recursos e não aportou, que age contra os interesses da empresa. Por isso a análise é sempre do caso concreto — e por isso, de novo, o que está escrito no contrato e no acordo de sócios faz toda a diferença.

Retirada voluntária: quando você é quem quer sair

O outro lado da moeda é como sair de uma sociedade por vontade própria. A lei permite que o sócio se retire, mas as regras mudam conforme o prazo da sociedade:

• Sociedade por prazo indeterminado (a maioria das empresas): o sócio pode sair a qualquer momento, bastando notificar os demais com 60 dias de antecedência.
• Sociedade por prazo determinado: a saída antecipada depende de provar judicialmente uma justa causa para romper o vínculo.

Saindo por qualquer dessas vias, o sócio que se retira tem direito a receber o valor da sua participação — o que nos leva à parte que mais gera conflito.

Apuração de haveres: a conta da saída

Decidida a saída — seja por exclusão, seja por retirada —, falta o ponto que costuma virar a verdadeira briga: quanto vale a fatia de quem está saindo. Esse cálculo é a apuração de haveres.

A regra geral é que o sócio que sai recebe o valor da sua participação apurado como se a empresa fosse avaliada naquele momento — normalmente por um balanço de determinação, que mede o patrimônio real da sociedade (incluindo bens, marca, carteira de clientes), e não apenas o que está no papel do contrato. O contrato social ou o acordo de sócios pode definir o critério e a forma de pagamento (à vista ou parcelado), e é exatamente aí que um documento bem feito evita anos de discussão sobre números.

Quando as partes não se entendem sobre o valor, a apuração acaba decidida em juízo, com perícia contábil. É a fase mais técnica e a que mais se beneficia de orientação especializada desde o início.

Briga entre sócios: o que fazer antes de partir para a exclusão

Conflito societário raramente começa grave. Quase sempre há uma escalada — e quanto antes se age, mais caminhos existem. Algumas orientações práticas para quem está no meio de uma briga entre sócios e não sabe o que fazer:

• Releia o contrato social e o acordo de sócios. Boa parte das respostas (como sair, como excluir, como calcular a saída) já pode estar ali. Se estiver, o caminho é muito mais curto.
• Documente os fatos. Se a hipótese for exclusão por justa causa, será preciso provar a falta grave. Guarde e-mails, atas, comprovantes.
• Considere a negociação antes do litígio. Muitas saídas se resolvem por acordo, com a compra das quotas por um valor combinado — mais rápido e mais barato do que um processo.
• Evite atos de fato consumado. Bloquear o sócio do sistema, mudar a fechadura ou pegar dinheiro da empresa por conta própria pode se voltar contra você juridicamente. A saída precisa seguir o rito legal.

O melhor remédio é preventivo: o acordo de sócios

Quase todo conflito societário caro tem a mesma origem: ninguém combinou as regras de saída enquanto a relação ia bem. Um acordo de sócios bem redigido define de antemão o que acontece se um sócio quiser sair, der justa causa, falecer ou simplesmente parar de contribuir — incluindo como se calcula e se paga a participação dele. É o documento que transforma uma crise potencialmente destrutiva em um procedimento previsível. Tratamos disso em detalhe no artigo sobre acordo de sócios aqui do blog, leitura recomendada para quem ainda está montando ou reorganizando a sociedade.

Perguntas frequentes

Posso tirar um sócio que tem 50% da empresa?

É difícil pela via extrajudicial, porque a exclusão exige maioria de mais da metade do capital — e com 50% não há essa maioria. Nesses casos, o caminho costuma ser a exclusão judicial (provando a justa causa ao juiz) ou a dissolução parcial negociada.

Preciso ir à Justiça para excluir um sócio?

Nem sempre. Se o contrato social prevê a exclusão por justa causa e os requisitos do artigo 1.085 estão presentes, dá para fazer de forma extrajudicial, por alteração do contrato. A Justiça entra quando falta algum requisito ou há litígio sobre os fatos.

Sócio que não trabalha pode ser excluído?

Depende do que foi combinado. Se ele tinha o dever de atuar e o abandonou, isso pode caracterizar justa causa. Se entrou apenas como investidor, a inatividade sozinha tende a não bastar. É uma análise do caso concreto.

Quanto a empresa precisa pagar ao sócio que sai?

O valor correspondente à participação dele, apurado normalmente por um balanço que mede o patrimônio real da empresa naquele momento (a apuração de haveres). O contrato ou o acordo de sócios pode definir o critério e se o pagamento é à vista ou parcelado.

Quanto tempo demora para tirar um sócio?

Varia muito. Uma saída negociada ou uma exclusão extrajudicial bem instruída pode se resolver em semanas. Um processo judicial de exclusão e apuração de haveres pode levar anos. Por isso a negociação, quando possível, costuma ser o caminho mais eficiente.

Como podemos ajudar

Cada conflito societário tem suas particularidades — o que está no contrato, o tipo de sociedade, a natureza da falta e o que se quer preservar do negócio. Avaliar qual caminho é viável (exclusão, retirada ou dissolução parcial) e conduzir a apuração de haveres com segurança exige análise do caso concreto. A equipe de Direito Empresarial e Societário da Souza & Pierotti Advogados está à disposição para orientar sócios e empresas que enfrentam esse tipo de impasse, tanto na prevenção quanto na solução de conflitos já instalados.

Fontes

• Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002), arts. 1.028 a 1.032 (resolução da sociedade em relação a um sócio e apuração de haveres) e art. 1.085 (exclusão por justa causa).
• Lei nº 13.792, de 3 de janeiro de 2019 (alterou o art. 1.085 do Código Civil quanto às sociedades de dois sócios).
• Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015), arts. 599 a 609 (ação de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres).