Apuração de haveres: como se calcula o valor da quota

Quando um sócio deixa a empresa, a discussão raramente acaba na saída. Ela acaba no valor. A apuração de haveres é a conta que define quanto a sociedade precisa pagar pela participação de quem saiu, e é nela que a maioria dos conflitos societários realmente se decide.

A resposta curta é que o critério é o que estiver escrito no contrato social. Se o contrato for omisso, a lei manda apurar o valor patrimonial em um balanço de determinação, avaliando bens e dívidas a preço de saída, tomando como referência a data da resolução. Por isso duas contas sobre a mesma empresa podem chegar a números muito distantes: o que muda o resultado é o critério e a data, não a calculadora.

O que é apuração de haveres e quando ela acontece

Haveres são o valor da participação societária de quem sai. A apuração é o procedimento que transforma essa participação em dinheiro, porque a quota não é salário nem indenização: é patrimônio do sócio, e ele tem direito a receber o que ela vale quando o vínculo com a sociedade termina.

A conta entra em cena sempre que a sociedade se resolve em relação a um sócio, mas a empresa continua existindo. O nome técnico dessa situação é dissolução parcial de sociedade, e ela cobre quatro hipóteses principais:

• Morte do sócio. A quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser diferente, se os demais optarem por encerrar a sociedade ou se houver acordo com os herdeiros para substituir o falecido.
• Retirada voluntária. Em sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode sair notificando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência. Em sociedade por prazo determinado, precisa provar justa causa na Justiça.
• Exclusão do sócio. Seja a exclusão judicial por falta grave, seja a extrajudicial deliberada pelos próprios sócios.
• Recesso. O sócio dissidente de uma deliberação que a lei permite discordar exerce o direito de se desligar.

Existe ainda uma quinta porta, menos conhecida: o cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento ou união estável terminou pode requerer a apuração dos haveres que lhe cabem. É o que costuma aparecer em divórcio de empresário.

A data da resolução: o dia que congela o valor da quota

Antes de calcular qualquer coisa, é preciso definir qual dia serve de referência. Uma empresa muda de tamanho o tempo todo: fatura mais em um ano, perde um cliente grande no outro, faz um investimento pesado no meio. A data escolhida decide se o sócio que sai leva um valor cheio ou magro, e é por isso que ela costuma ser disputada tanto quanto o número final.

O Código de Processo Civil fixa a data conforme o motivo da saída:

• Morte: a data do óbito.
• Retirada imotivada: o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade.
• Recesso: o dia em que a sociedade recebeu a notificação do sócio dissidente.
• Retirada por justa causa em sociedade por prazo determinado e exclusão judicial: a data do trânsito em julgado da decisão, ou seja, quando não cabe mais recurso.
• Exclusão extrajudicial: a data da assembleia ou reunião de sócios que deliberou a saída.

O que acontece com a empresa depois dessa data, para o bem ou para o mal, em regra não entra na conta de quem saiu. Se a sociedade dobra de tamanho no ano seguinte, o ex-sócio não participa dessa valorização. Se quebra, também não divide o prejuízo.

Balanço de determinação: o que entra na conta

Quando o contrato social não define critério, a lei manda apurar o valor patrimonial em balanço de determinação. O nome é feio, mas a ideia é simples: é um balanço feito sob medida para aquela saída, que mede quanto a empresa valeria se os bens e as dívidas fossem avaliados a preço de saída, isto é, pelo valor que teriam numa venda naquele momento, e não pelo valor histórico que aparece na contabilidade.

A diferença entre um e outro costuma ser enorme. O balanço contábil comum registra o imóvel pelo preço de compra de dez anos atrás e simplesmente não registra a marca, a carteira de clientes ou a estrutura montada. O balanço de determinação avalia ativos tangíveis e intangíveis, o que inclui o fundo de comércio, e faz o mesmo com o passivo. É a diferença entre perguntar "o que está lançado nos livros" e "quanto essa empresa vale".

Montar esse balanço significa levantar tudo o que a sociedade tem e deve na data de referência, reavaliar os bens pelo valor que teriam numa venda, somar os intangíveis que a contabilidade não registra e descontar as dívidas, inclusive as que ainda não estão lançadas. O patrimônio líquido que sobra dessa conta é o que se divide entre os sócios, na proporção de cada um.

Um exemplo mostra o tamanho do problema. Uma empresa com patrimônio líquido contábil de R$ 500 mil pode ter um imóvel comprado por R$ 300 mil que hoje vale R$ 900 mil, além de marca e carteira de clientes que a contabilidade não registra. Reavaliado tudo, o patrimônio pode passar de R$ 1,5 milhão. Para um sócio de 20%, a diferença entre um critério e outro é receber R$ 100 mil ou R$ 300 mil pela mesma participação.

Dois pontos costumam pegar quem está saindo:

• Só conta o que foi integralizado. A lei considera a quota pelo montante efetivamente realizado. Sócio que subscreveu participação mas nunca aportou o dinheiro correspondente não recebe por aquilo que não pagou.
• Balanço unilateral não vale. O Supremo Tribunal Federal já sumulou que, na apuração de haveres, não prevalece o balanço não aprovado pelo sócio falecido, excluído ou que se retirou. A empresa não pode simplesmente apresentar seus próprios números e declarar encerrado o assunto.

O fundo de comércio entra na conta, o lucro futuro não

Fundo de comércio, ou estabelecimento empresarial, é o que a empresa vale além dos bens que ela possui: o ponto, a marca, a clientela, a organização que faz aquilo funcionar. É o item mais disputado da apuração, e o Superior Tribunal de Justiça já firmou que ele entra. Nas palavras do próprio tribunal, "na apuração dos haveres do sócio retirante se inclui o fundo de comércio (estabelecimento empresarial), mas deve ser excluída a expectativa de lucro futuro".

A segunda metade da frase importa tanto quanto a primeira. Entra o que a empresa é hoje, não o que ela promete render amanhã. Por isso o STJ vem recusando a apuração pelo fluxo de caixa descontado, método que avalia a empresa pelo lucro projetado para os anos seguintes: no silêncio do contrato, o critério é o patrimonial. Quem quiser um método diferente precisa combiná-lo por escrito antes.

Há uma exceção que pega muita gente. Em sociedades simples de profissionais intelectuais, como consultórios médicos e sociedades de advogados, o STJ tem afastado a inclusão dos bens incorpóreos, porque ali não existe propriamente fundo de comércio, e sim um acervo técnico pessoal de cada profissional. Quem é sócio de estrutura assim não deve contar com a clientela na conta da saída.

O que o contrato social pode resolver antes do conflito

A lei só entra com o critério do balanço de determinação em caso de omissão do contrato. Havendo cláusula, o juiz define o critério à vista do que o contrato disse, e é isso que torna o documento societário tão decisivo: ele é redigido quando ninguém está brigando e aplicado exatamente quando todos estão.

Um contrato bem feito responde antes as três perguntas que mais custam caro: qual o critério de avaliação, qual a data de referência e como se paga (à vista, parcelado, com que correção). Um acordo de sócios pode ir além e tratar de situações específicas, como saída antes de determinado prazo, morte e entrada de herdeiros.

E aqui vai o aviso que interessa aos dois lados: o STJ costuma prestigiar o que os sócios combinaram, em nome da força obrigatória do contrato, e há precedente admitindo até cláusula que manda pagar pelo valor nominal das quotas em sociedade de advogados. Ou seja, cláusula assinada sem ler tende a valer, inclusive contra quem assinou. Contrato que fixa o valor patrimonial contábil costuma produzir um número bem abaixo do que a empresa vale de fato, e isso não é defeito que se conserte depois.

O critério muda se a saída foi retirada, exclusão ou morte?

Aqui o assunto ainda não assentou. A lei estabelece um critério único para o caso de omissão do contrato, sem distinguir o motivo da saída: quem se retira por vontade própria, quem é excluído por falta grave e os herdeiros de quem faleceu recebem pelo mesmo parâmetro.

O que ainda divide doutrina e jurisprudência é se faz sentido tratar situações tão diferentes de forma idêntica, já que a exclusão responde a uma conduta e a morte não responde a nenhuma. Enquanto a discussão não se estabiliza, o caminho seguro é o de sempre: o contrato social ou o acordo de sócios pode estabelecer critérios distintos conforme a causa da saída, e cláusula escrita antes do conflito tem muito mais chance de prevalecer do que tese defendida depois dele.

Como e quando o valor é pago

Apurado o valor, o pagamento segue o que o contrato social disciplinar. No silêncio do contrato, a quota liquidada é paga em dinheiro no prazo de 90 dias contados da liquidação, salvo acordo em contrário.

Três consequências práticas passam despercebidas e mudam o valor final:

• Até a data da resolução, integram o valor devido a participação nos lucros ou os juros sobre capital próprio declarados pela sociedade e, quando for o caso, a remuneração pelo trabalho como administrador.
• Depois da data da resolução, o ex-sócio tem direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais. Ele deixa de ser sócio para virar credor.
• A parte incontroversa é depositada e liberada. Se a discussão judicial é sobre quanto a mais se deve, o juiz determina o depósito da parcela que ninguém contesta, e ela pode ser levantada de imediato por quem está saindo, sem esperar o fim do processo.

Falta um ponto, quase sempre lembrado tarde: o imposto de renda. Se o sócio vende as quotas aos demais ou a um terceiro, a diferença positiva entre o custo de aquisição e o valor recebido é ganho de capital, tributável. Quando a saída se dá por reembolso pago pela própria sociedade, o enquadramento depende de como a operação é formalizada. Essa conta precisa entrar na negociação, não aparecer depois dela.

Sair também não encerra a responsabilidade de imediato. Por dois anos contados da averbação da saída, o sócio que se retirou, foi excluído ou faleceu (nesse caso, seus herdeiros) continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores. Na retirada e na exclusão, enquanto a averbação não for requerida, essa responsabilidade alcança também as obrigações posteriores, pelo mesmo prazo. Registrar a saída na Junta Comercial não é burocracia: é o que faz o relógio começar a correr.

Apuração de haveres no divórcio e no inventário

Nem toda apuração nasce de briga entre sócios. Duas situações frequentes envolvem quem nunca assinou o contrato social.

No fim de um casamento ou de uma união estável, o cônjuge ou companheiro do sócio pode requerer a apuração dos haveres que lhe cabem, e esse valor é pago à conta da quota daquele sócio. Ele não entra na sociedade nem passa a decidir nada, mas tem direito à parte que lhe toca do valor da participação. É o mecanismo que evita que a empresa vire sócia forçada de um ex.

Na morte do sócio, a quota é liquidada e o valor apurado vai para o espólio, salvo se o contrato dispuser diferente, se os demais sócios preferirem encerrar a sociedade ou se houver acordo com os herdeiros para que ingressem no lugar do falecido. A data de referência aqui é a do óbito.

Nos dois casos, quem decide o resultado é o contrato social escrito muito antes. Sociedade sem regra de sucessão costuma descobrir o problema no pior momento possível.

Quando a apuração vira processo judicial

Não havendo acordo, o caminho é a ação de dissolução parcial de sociedade, que pode pedir só a saída, só a apuração dos haveres ou as duas coisas. A petição inicial precisa ser instruída com o contrato social consolidado, e sócios e sociedade são citados para, em 15 dias, concordar ou contestar.

Se todos concordam de forma expressa e unânime, o juiz decreta a dissolução e passa direto à fase de liquidação, sem condenação em honorários advocatícios para nenhuma das partes, com as custas rateadas conforme a participação de cada um no capital. É o desfecho mais barato disponível, e ele depende de negociação, não de sorte.

Para apurar os haveres, o juiz fixa a data da resolução, define o critério à vista do contrato social e nomeia o perito. A data e o critério ainda podem ser revistos a pedido da parte até o início da perícia, o que faz dessa fase inicial o momento mais importante do processo: depois que a perícia começa, discutir premissa fica muito mais difícil.

O perito é a figura central dessa etapa. Ele não decide quem tem razão: levanta ativos e passivos, aplica o critério que o juiz fixou e apresenta um laudo com o número. Por isso a lei manda preferir um profissional especializado em avaliação de sociedades, e não um perito contábil genérico.

A ação também alcança a sociedade anônima de capital fechado, quando acionistas que representem 5% ou mais do capital demonstram que ela não consegue cumprir sua finalidade.

Perguntas frequentes

Como é feita a apuração de haveres?

Primeiro define-se a data da resolução, que é o dia de referência do cálculo. Depois aplica-se o critério previsto no contrato social. Se o contrato for omisso, apura-se o valor patrimonial em balanço de determinação, com bens e dívidas avaliados a preço de saída, normalmente por perícia contábil quando a discussão está na Justiça.

O que são os haveres?

São o valor da participação do sócio que deixou a sociedade, convertido em dinheiro. Não se confundem com lucro nem com salário: é o patrimônio correspondente às quotas dele, medido no momento da saída.

O que é uma ação para apuração de haveres?

É a ação de dissolução parcial de sociedade prevista no Código de Processo Civil. Ela pode ter por objeto apenas a apuração do valor, quando a saída já está resolvida, ou também a própria saída do sócio, quando ela ainda é contestada.

Qual é o prazo para a apuração de haveres?

A lei não fixa prazo para a perícia terminar, e por isso a duração depende da complexidade da empresa e do grau de litígio. O que a lei fixa é o prazo de pagamento: 90 dias da liquidação da quota, salvo acordo ou previsão diferente no contrato social.

Apuração de haveres serve para dissolução total da sociedade?

Não. A apuração de haveres pressupõe que a empresa continue funcionando sem aquele sócio, o que caracteriza a dissolução parcial. Quando a sociedade é encerrada por inteiro, o procedimento é outro: liquida-se o patrimônio, pagam-se as dívidas e o que sobrar é dividido entre todos os sócios.

Como podemos ajudar

Na apuração de haveres, quase tudo se decide antes da conta: a data de referência, o critério de avaliação e o que o contrato social diz (ou deixou de dizer). Quem chega a essa fase sem ter conduzido essas escolhas costuma discutir apenas o número que o outro lado apresentou.

A equipe de Direito Empresarial e Societário da Souza & Pierotti Advogados atua tanto na prevenção, redigindo contrato social e acordo de sócios com regras claras de saída, quanto na condução de apurações já instaladas, judiciais ou negociadas. Cada sociedade tem uma configuração própria, e a análise do caso concreto é o que define a estratégia. Fale com a equipe.

Fontes

• Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002), arts. 1.028 a 1.032, em especial o art. 1.031, caput e § 2º.
• Código de Processo Civil (Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015), arts. 599 a 609.
• Lei nº 7.713, de 22 de dezembro de 1988, art. 3º, § 2º.
• STF, Súmula nº 265.
• STJ, REsp 1.892.139, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 08/10/2024, DJe 11/10/2024.
• STJ, AgInt no REsp 1.569.433, Rel. Min. João Otávio de Noronha, 4ª Turma, j. 03/06/2024, DJe 06/06/2024.
• STJ, AgInt nos EDcl no AREsp 2.094.182, Rel. Min. Raul Araújo, 4ª Turma, j. 04/05/2026, DJEN 12/05/2026.
• STJ, AgInt no AREsp 1.040.031, Rel. Min. Raul Araújo, 4ª Turma, j. 17/03/2025, DJEN 25/03/2025.
• STJ, REsp 2.020.490, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 21/05/2024, DJe 24/05/2024.
• STJ, AgInt no REsp 2.037.102, Rel. Min. Daniela Teixeira, 3ª Turma, j. 05/05/2025, DJEN 08/05/2025.