Distribuição de lucros: mensal, desproporcional e a ata

Na sociedade limitada, os sócios podem distribuir lucros ao longo do ano, inclusive todo mês, e podem dividir o lucro em proporção diferente das quotas de cada um. São duas questões distintas. Distribuir antes do fim do ano depende de lucro de verdade, demonstrado em balanço ou balancete, e de conferir o que o contrato social diz sobre o assunto. Dividir de forma desigual exige, para ter segurança, cláusula no contrato social que autorize a desproporção ou que deixe os sócios decidirem os critérios em reunião. Quando o contrato proíbe ou fixa outra regra, ele tem de ser alterado primeiro.

O lucro existente, a natureza do pagamento e a documentação precisam contar a mesma história. Quando não contam, a Receita Federal pode cobrar imposto e multa sobre valores que a empresa tratou como lucro isento e, se o pagamento na verdade remunerar o trabalho do sócio, tratá-lo como pró-labore, com imposto pela tabela progressiva e contribuição ao INSS. A seguir, o que a lei exige em cada caso, inclusive na sociedade de um sócio só, no empresário individual e no MEI.

O que a lei exige antes de distribuir lucro

Lucro distribuído precisa ser lucro apurado, e não simples dinheiro sobrando no caixa. Conta bancária cheia não prova lucro: a empresa pode ter caixa alto e prejuízo no período, por causa de dívidas a vencer, estoque ou investimentos.

O Código Civil cuida disso de duas formas. O art. 1.009 diz que a distribuição de lucros "ilícitos ou fictícios" (distribuídos ilegalmente ou que não existem de fato) torna solidariamente responsáveis os administradores que a fizeram e os sócios que receberam sabendo, ou devendo saber, do problema. E o art. 1.059 obriga os sócios a devolver os lucros e quantias retiradas quando a distribuição desfalcar o capital social, "ainda que autorizados pelo contrato".

Uma distribuição segura reúne quatro elementos:

• lucro demonstrado em balanço ou balancete (o balancete é o resumo contábil de um período menor que o ano);
• saldo de lucros disponível, depois de descontadas as perdas acumuladas e as retiradas anteriores;
• decisão dos sócios registrada por escrito, de preferência antes das retiradas;
• contabilidade coerente com o que foi decidido e efetivamente pago.

Dá para distribuir lucros todo mês?

Sim. A lei não limita a distribuição ao fim do ano, desde que cada distribuição tenha lastro em lucro já apurado e disponível, seja do período corrente, seja de exercícios anteriores ainda não distribuídos.

O Código Civil exige o balanço anual (art. 1.065) e a assembleia ou reunião anual de aprovação das contas, nos quatro meses seguintes ao fim do exercício (art. 1.078). Esses são deveres mínimos de prestação de contas, não uma proibição de distribuir antes. O próprio Manual de Registro de Sociedade Limitada do DREI (o órgão federal que orienta as Juntas Comerciais) traz modelo de cláusula prevendo que a distribuição "poderá ser realizada de forma mensal de maneira antecipada", e outro em que o administrador pode levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, propor a distribuição antecipada.

A simples falta de cláusula sobre periodicidade não significa, por si só, proibição de distribuir antes do fim do exercício. Mas é preciso conferir o contrato. Quando ele adota as regras da sociedade anônima como complemento (o que o art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil permite), a Lei das S.A. condiciona os dividendos intermediários a previsão no estatuto (art. 204 da Lei 6.404/1976), e a cautela é incluir a cláusula antes.

O cuidado está em demonstrar o lucro disponível que sustenta cada distribuição, inclusive quando ele vem de exercícios anteriores. O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF, o tribunal administrativo que julga autuações da Receita) já mostrou o risco de não fazer isso. No Acórdão 2102-004.551, de setembro de 2026, uma sociedade de médicos pagou centenas de "antecipações de lucro" ao longo de dois anos, sem balancetes intermediários e sem deliberação dos sócios. Os valores foram tratados como remuneração e sofreram contribuição previdenciária. Aprovar no fim do ano tudo o que já tinha sido pago não salvou as antecipações.

E se o contrato social disser expressamente que a distribuição é anual? Aí a regra do contrato vale e precisa ser alterada antes de a empresa adotar outra periodicidade. Uma decisão dos sócios que contraria o contrato é arriscada: o art. 1.080 do Código Civil torna ilimitada a responsabilidade de quem aprova expressamente deliberação contrária ao contrato ou à lei.

Distribuição desproporcional de lucros: quando é permitida

A distribuição desproporcional (um sócio recebe uma fatia do lucro diferente da sua fatia no capital) é permitida. O art. 1.007 do Código Civil fixa a divisão proporcional às quotas apenas "salvo estipulação em contrário", e o art. 1.008 declara nula a cláusula que exclua qualquer sócio dos lucros ou das perdas. Dividir de forma diferente pode; excluir alguém, não. E os critérios também não podem ser usados de forma abusiva contra um sócio.

O caminho depende do que diz o contrato social.

Contrato que prevê ou remete a desproporção à reunião de sócios. O Manual do DREI admite que o contrato preveja genericamente a distribuição desproporcional, que pode ser fixa ou eventual, e que os eventos e critérios de cada distribuição sejam decididos em reunião ou assembleia, sem precisar estar escritos no contrato. Pela redação em vigor do Manual (dada pela Instrução Normativa DREI nº 1/2024), essa decisão segue o quórum de maioria dos votos dos presentes, contados pelo valor das quotas de cada um (arts. 1.010 e 1.076, III, do Código Civil), se o contrato não exigir mais, observadas as regras de convocação da reunião. O Superior Tribunal de Justiça validou, em 2025, um critério de divisão pelos dias efetivamente trabalhados por cada sócio, aprovado pela maioria, porque o contrato remetia a decisão à reunião de sócios. Uma sócia deixou de receber depois de parar de trabalhar na empresa, e o tribunal entendeu que isso não era exclusão absoluta do direito aos lucros (REsp 2.053.655/SP). A decisão tratou da validade entre os sócios, não do imposto.

Contrato omisso. Se o contrato não diz nada, vale a regra da proporção às quotas (art. 1.007). O Manual do DREI permite deixar os critérios de cada distribuição para a reunião, mas parte de uma cláusula que autorize a desproporção. E o CARF tem exigido previsão no contrato ou cláusula que remeta a decisão à reunião de sócios. O caminho seguro é incluir essa cláusula por alteração contratual antes de distribuir de forma desigual.

Contrato que fixa a divisão proporcional às quotas. Uma simples ata não pode contrariar o contrato. É preciso alterá-lo antes. A alteração do contrato social exige, em regra, votos de sócios que representem mais da metade do capital (art. 1.071, V, combinado com o art. 1.076, II), salvo quórum maior previsto no próprio contrato. Obter a concordância de todos reduz o risco de conflito.

Mesmo quando a maioria basta, há um risco que a lei não resolve sozinha: quem tem mais votos pode aprovar uma divisão que prejudica o minoritário. Por isso a recomendação é obter a concordância expressa dos sócios que vão receber menos do que a proporção das quotas, de preferência com o critério escrito num documento que todos assinem, como um acordo de sócios.

A ata precisa ser registrada na Junta Comercial?

Quando a distribuição é decidida em reunião ou assembleia, o Código Civil manda apresentar a cópia da ata à Junta Comercial nos vinte dias seguintes à reunião (art. 1.075, § 2º). Na distribuição desproporcional, a ata registrada, com o valor destinado a cada sócio, é uma das provas que o CARF tem cobrado.

O caso que ilustra o risco é o Acórdão 2001-008.445 do CARF, de junho de 2026. Um sócio com 2,06% do capital recebeu metade do resultado de uma filial, valor muito acima da sua participação. A única ata que autorizava aquela divisão não foi registrada na Junta, e as atas registradas aprovavam só o total distribuído no ano, sem dizer quanto coube a cada sócio. Os valores perderam a isenção e foram tributados como rendimento comum, com multa de 75% e juros. Havia problemas combinados: o contrato social mandava dividir na proporção das quotas, a ata que autorizava a desproporção não estava registrada e as atas arquivadas não individualizavam os valores. O caso mostra a importância de alinhar contrato, deliberação e contabilidade.

O tema não é pacífico no CARF. Há decisões, inclusive da Câmara Superior, que exigem a ata arquivada na Junta, e outras que se contentaram com a previsão expressa no contrato social somada a uma contabilidade regular. Diante da divergência, a orientação segura é registrar a ata no prazo, com o valor de cada sócio.

Três pontos práticos sobre a ata:

• Decisão por escrito de todos dispensa a reunião. Se todos os sócios assinarem um documento com a decisão, a reunião se torna dispensável (art. 1.072, § 3º). Essa regra dispensa a reunião, mas não afasta, por si só, eventual exigência de arquivamento, que depende do conteúdo do ato. E levar o documento à Junta reforça a prova.
• Microempresa e empresa de pequeno porte podem dispensar reuniões, substituídas por deliberação de sócios que representem mais da metade do capital, salvo se o contrato social disser o contrário, se houver justa causa para excluir um sócio ou se algum sócio puser em risco a continuidade da empresa com atos graves (art. 70 da Lei Complementar 123/2006). O registro do documento continua recomendável pelo mesmo motivo de prova.
• O que vai para a Junta fica público. Qualquer pessoa pode consultar os atos arquivados e tirar certidão, sem precisar justificar interesse (art. 29 da Lei 8.934/1994). Os valores pagos a cada sócio deixam de ser informação interna, e os sócios precisam saber disso antes de decidir.

Lucro não é pró-labore: o risco de a Receita reclassificar

Distribuição de lucro é a participação do sócio nos resultados da sociedade; pró-labore remunera o trabalho que ele presta, na administração ou em outras funções. Quando a divisão do lucro passa a acompanhar horas trabalhadas, plantões, atendimentos ou o faturamento de cada sócio, a fiscalização tende a enxergar ali uma remuneração pelo trabalho com outro nome. Ata registrada não impede essa reclassificação quando o pagamento, na prática, remunera trabalho.

Esse foi o desfecho do caso da sociedade de médicos citado acima: sem balancetes, sem deliberação e sem cláusula contratual que previsse o critério de divisão desigual, os pagamentos foram tratados como remuneração de contribuinte individual, com incidência de contribuição previdenciária. Nos tribunais, a validade de um critério ligado ao trabalho depende de ter sido adotado pela via correta (contrato ou deliberação autorizada por ele), como no caso julgado pelo STJ em 2025, que tratou da validade entre os sócios, e não do tratamento tributário dos pagamentos. A conduta mais segura é manter um pró-labore compatível com a função de quem trabalha na empresa e deixar a distribuição de lucros para remunerar o capital.

Sociedade limitada unipessoal: a decisão do sócio único

A sociedade limitada pode ter um único sócio (art. 1.052, § 1º, do Código Civil). Nela não há reunião nem assembleia, porque não há com quem deliberar. O Manual do DREI determina que as decisões do sócio único sejam refletidas em documento escrito, assinado por ele ou por procurador com poderes específicos.

Na distribuição de lucros, esse documento costuma se chamar "decisão do sócio único" e deve indicar o período apurado, o lucro demonstrado, o valor distribuído, a forma de pagamento e o balanço ou balancete que fundamenta a decisão. As exigências de fundo são as mesmas da sociedade com vários sócios: o lucro precisa existir e o capital não pode ser desfalcado (arts. 1.009 e 1.059).

Como não há reunião, o prazo de vinte dias do art. 1.075, que trata da ata de reunião ou assembleia, não se aplica diretamente. A lei de registro permite arquivar na Junta documentos de interesse da empresa (art. 32, II, "e", da Lei 8.934/1994), e a necessidade de arquivar depende do conteúdo do ato: vale conferir caso a caso. A assinatura digital com certificado ICP-Brasil (o padrão oficial de assinatura eletrônica) reforça a prova de quem assinou e de que o texto não foi alterado. Para provar quando o documento foi feito, ajuda arquivá-lo na Junta ou usar um carimbo do tempo verificável.

Simples Nacional e MEI: o limite do lucro isento

O empresário individual e o MEI (microempreendedor individual) não têm sócios. Não existe reunião, ata nem registro de deliberação. A retirada do titular continua precisando de documentação que mostre sua natureza: apuração do resultado, registro dos pagamentos e comprovantes bancários.

Para a empresa optante pelo Simples Nacional, inclusive o MEI, a Lei Complementar 123/2006 isenta de imposto de renda os valores pagos ao titular ou sócio, salvo os que correspondam a pró-labore, aluguéis ou serviços prestados (art. 14). A regra que mais pesa está nos parágrafos:

• Sem escrituração contábil, a parte isenta fica limitada a um valor calculado sobre a receita bruta, com percentuais que variam conforme a atividade, nas regras específicas do Simples e do MEI (art. 14, § 1º). O que passar desse limite não tem a isenção garantida.
• Com escrituração contábil que demonstre lucro maior, o limite deixa de valer e a isenção alcança o lucro comprovado (art. 14, § 2º).

A Resolução CGSN nº 140/2018 (art. 145, § 3º) confirma que a mesma regra se aplica ao MEI. E a Receita Federal já respondeu, em solução de consulta, que o pagamento de pró-labore não altera esse limite, e que o MEI que mantém contabilidade pode distribuir todo o lucro contábil com a isenção (Solução de Consulta Cosit nº 251/2024). Para quem distribui todo mês, a contabilidade com balancetes mensais é o que permite ir além do limite presumido sem perder a isenção.

Desde 2026, porém, essa isenção precisa ser lida em conjunto com a retenção sobre lucros do art. 6º-A da Lei 9.250/1995 (explicada na próxima seção), cuja redação não exclui expressamente as empresas do Simples. A opção pelo regime, por si só, não deve ser tratada como dispensa dessa retenção, ponto que detalhamos ao explicar se o dividendo paga imposto duas vezes.

E o imposto de 2026?

Desde janeiro de 2026, quando uma mesma empresa paga, credita, emprega ou entrega lucros a uma mesma pessoa física residente no Brasil em valor total acima de R$ 50 mil em um mesmo mês, a regra geral é a retenção de 10% sobre todo o montante, sem nenhuma dedução. Havendo mais de uma operação no mês, os valores pagos, creditados, empregados ou entregues são somados e a retenção é recalculada. A exceção de transição exige, ao mesmo tempo, resultados apurados até 2025, distribuição aprovada até 31 de dezembro de 2025 e valores exigíveis segundo a legislação civil ou empresarial, pagos nos termos originalmente previstos no ato de aprovação (art. 6º-A da Lei 9.250/1995, incluído pela Lei 15.270/2025). Quando esse valor retido pode ser recuperado na declaração anual é assunto com regras próprias, tratado em textos específicos do blog: como funciona a retenção de 10% sobre lucros acima de R$ 50 mil e quando o valor retido volta e como declarar.

Isso não muda as regras societárias deste texto, mas aumenta o peso delas. Falhas na documentação podem dificultar a prova da natureza dos pagamentos e aumentar o risco de questionamento, num cenário em que a Receita passou a acompanhar de perto cada pagamento de dividendos.

Perguntas frequentes

Quando não posso distribuir lucros?

Quando não há lucro disponível comprovado, depois de descontadas as perdas acumuladas e as distribuições anteriores, ou quando a retirada desfalcaria o capital social. O lucro disponível pode vir do período atual ou de exercícios anteriores. Fora dessas condições, quem recebe pode ter de devolver os valores (art. 1.059 do Código Civil), e os administradores respondem pela distribuição de lucros fictícios (art. 1.009).

Como é feita a divisão de lucros entre sócios?

Se o contrato social não disser nada, na proporção das quotas de cada sócio (art. 1.007 do Código Civil). O contrato pode prever outro critério ou remeter a decisão à reunião de sócios, desde que nenhum sócio seja totalmente excluído dos lucros (art. 1.008).

Qual o limite para distribuição de lucros no Simples Nacional?

Sem contabilidade, a parte isenta fica limitada a um valor calculado sobre a receita bruta, com percentual que varia conforme a atividade. Com escrituração contábil que demonstre lucro maior, esse limite deixa de valer (art. 14 da Lei Complementar 123/2006). Desde 2026, é preciso considerar também a retenção sobre lucros acima de R$ 50 mil por mês, que não exclui expressamente o Simples.

Um MEI tem lucro isento?

Sim, dentro do mesmo limite das demais empresas do Simples Nacional: sem contabilidade, a isenção fica restrita ao lucro presumido pela receita bruta; com contabilidade, alcança todo o lucro comprovado. O que corresponder a pró-labore, aluguel ou serviço prestado não entra na isenção. E o limite não transforma receita ou dinheiro em caixa em lucro: só se distribui o lucro que existe.

Distribuição desproporcional de lucros paga ITCMD?

O Tribunal de Justiça de Santa Catarina tem decidido que não, quando a distribuição desigual está prevista no contrato social, conta com a concordância dos sócios e não há indício de simulação. Nessas condições, ela não é tratada como doação disfarçada sujeita ao imposto estadual sobre doações.

Como podemos ajudar

Cada sociedade tem seu contrato, seu regime tributário e sua forma de trabalhar, e são esses detalhes que decidem se uma distribuição mensal ou desproporcional se sustenta diante do Fisco e dos próprios sócios. Conheça nossa atuação em direito empresarial e societário. Se você quer revisar o contrato social ou organizar a distribuição de lucros da sua empresa, a equipe da Souza & Pierotti Advogados pode avaliar o seu caso concreto. Fale com a equipe

Fontes

• Código Civil (Lei nº 10.406/2002), arts. 1.007, 1.008, 1.009, 1.010, 1.052, § 1º, 1.053, parágrafo único, 1.059, 1.065, 1.071, V, 1.072, § 3º, 1.075, § 2º, 1.076, II e III, 1.078 e 1.080.
• Lei nº 6.404/1976, art. 204.
• Lei Complementar nº 123/2006, arts. 14, §§ 1º e 2º, e 70.
• Lei nº 9.250/1995, art. 6º-A, caput e §§ 1º a 3º, incluído pela Lei nº 15.270/2025.
• Lei nº 8.934/1994, arts. 29 e 32, II, "e".
• Resolução CGSN nº 140/2018, art. 145, § 3º.
• Instrução Normativa DREI nº 81/2020, Anexo IV (Manual de Registro de Sociedade Limitada), Capítulo II, item 4.6 e Seção II, e Capítulo III, na redação da Instrução Normativa DREI nº 1/2024.
• Receita Federal, Solução de Consulta Cosit nº 251/2024.
• STJ, REsp 2.053.655/SP, Rel. Min. Raul Araújo, 4ª Turma, j. 11/02/2025.
• CARF, Acórdão nº 2001-008.445, sessão de 15/06/2026.
• CARF, Acórdão nº 2102-004.551, sessão de 01/09/2026.
• TJSC, Apelação Cível nº 5000619-52.2024.8.24.0940, 3ª Câmara de Direito Público, Rel. Des. Jaime Ramos, j. 14/04/2026.